Einnahmen-Pooling bei Publikumskommanditgesellschaften: Rechtliche Grundlagen, aktuelle Rechtsprechung und wirtschaftliche Folgen für Anleger
Die Verwertung von Vermögensgegenständen in Publikumskommanditgesellschaften steht insbesondere bei Immobilien- oder Flugzeugfonds häufig zur Diskussion. Ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts Hamm beleuchtet das Grundsatzproblem, ob eine Gesellschaft, deren Gesellschaftszweck auf einen einzelnen Gegenstand beschränkt ist, ihre Einnahmen mit anderen Fonds poolen und teilen darf mit der Folge, dass die Anleger schlimmstenfalls nur einen Teil der Erlöse ihres Fondsobjekts erhalten.
Besonderheit des Poolings
Im konkreten Fall wurde bereits 2020 durch Präsenzversammlung wirksam beschlossen, das Flugzeug oder seine Komponenten bestmöglich zu veräußern – inklusive der Möglichkeit eines Verkaufs der Komponenten des Fondsobjekts und anschließender Liquidation. Erst später hat die Gesellschafterversammlung in einem weiteren, dem streitgegenständlichen Beschluss, das Pooling der Einnahmen mit anderen Flugzeugfonds und die Teilung der Erlöse beschlossen. Das OLG Hamm sah diesen Beschluss jedoch nur als eine Ausgestaltung des „Wie“ des Beschlusses aus 2020, also des Komponentenverkaufs an und nicht als Grundlagenentscheidung.
Pooling mit anderen Fonds: Rechtliche Zulässigkeit und Grenzen
Rechtlich ist nach Ansicht des OLG Hamm das Pooling der Einnahmen mit anderen Fonds zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag keine gegenteilige Bestimmung enthält und die formellen Voraussetzungen eingehalten werden – insbesondere die Information der Anleger und die Einhaltung der beanspruchten Mehrheitsverhältnisse. Wichtig ist, dass zentrale Komponenten (Triebwerke, Fahrwerke) vom Pooling ausgeschlossen wurden und deren Erlöse den jeweiligen Anlegern erhalten bleiben. Eine materielle Satzungs- oder Gesetzwidrigkeit liegt dann nicht vor. Das Pooling verletzt auch keine kartellrechtlichen Prinzipien, solange keine spürbare Wettbewerbsbeschränkung nach § 1 GWB nachgewiesen wird; im konkreten Fall konnte eine spürbare Wettbewerbsbeschränkung nicht nachgewiesen werden.
Das Gericht stellt klar: Eine pauschale Aufteilung der Erlöse kann in bestimmten Konstellationen wirtschaftliche Nachteile verursachen – etwa wenn ein Fonds über besonders wertvolle Komponenten verfügt und somit relativ weniger profitiert. Dies ist jedoch kein Grund für die Nichtigkeit eines Pooling-Beschlusses, sondern könnte allenfalls einen Schadensersatzanspruch begründen, falls Informations- oder Treuepflichten verletzt wurden.
Einnahmen-Pooling bei Publikumskommanditgesellschaften: Chancen und Risiken
Pooling kann positive Effekte haben, wenn dadurch ein Unterbietungswettbewerb der Fonds verhindert wird und sich die Erlöse stabilisieren. Für Anleger eines Fonds mit hochwertigeren Komponenten oder besserer Marktposition besteht das Risiko einer Verminderung ihres Erlösanteils durch das Pooling. Das OLG Hamm betont in seinem Urteil, dass bei ausreichender Information und der Möglichkeit, eigene besonders werthaltige Komponenten außerhalb des Pools zu verwerten, kein enteignender Eingriff oder unzulässige Erweiterung des Anlegerkreises gegeben ist.
Fazit: Was bedeutet das für Anleger?
Das Einnahmen-Pooling bei Publikumskommanditgesellschaften mit Einzelgegenstand ist rechtlich grundsätzlich zulässig, sofern formelle und materielle Voraussetzungen erfüllt sind und keine kartellrechtlichen Verstöße vorliegen. Für Anleger sind Transparenz, Information und die Prüfung der Vertragsbedingungen entscheidend. Wirtschaftlich kann das Pooling sowohl Vorteile (Risikoausgleich, Marktstabilisierung) als auch Nachteile (Erlösverminderung) mit sich bringen – die genaue Folgenanalyse sollte vor jeder Beschlussfassung erfolgen und ist gegenüber den Gesellschaftern transparent zu machen. Schadensersatzansprüche kommen im Fall von Pflichtverletzungen wegen unzureichender Information in Betracht.
Praxisempfehlung:
Anleger sollten Pooling-Beschlüsse sorgfältig prüfen, insbesondere hinsichtlich der Erlösverteilung und dem Marktwert der zum Verkauf stehenden Komponenten. Eine rechtzeitige juristische Beratung schützt vor schwerwiegenden wirtschaftlichen Nachteilen und stellt sicher, dass die eigenen Rechte im Falle einer Beschlussfassung gewahrt bleiben.
Ansprechpartner: Rechtsanwalt Klaus Rotter (+49 89 64 98 45-0; mail@rrlaw.de)
